M&Aの方法 お知らせ
M&Aの方法
M&Aとは、一般的に買収や合併による「会社もしくは経営権の取得」を意味します。
経営面での協力的関係全般をM&Aとする場合、合併や買収のみでなく、提携を含む場合もあります。
なお、M&Aという言葉は『Mergers（合併）& Acquisitions（買収）』の略です。
①買収
買収とは、「株式取得・資本参加」と「事業譲渡・資産買収」の2つのパターンがあります。
◇株式取得・資本参加
売り手企業側の株式を買い手企業側が譲り受ける方法です。
・株式譲渡
売り手企業の発行済株式を買い手企業に譲渡する方法です。買い手企業は、売り手企業に対価を支払います。
・株式交換
売り手企業のすべての発行済株式を買い手企業に集約し、売り手企業の株主は、対価として買い手企業の株式や現金を取得する方法です。
・株式移転
株式会社がすべての発行済株式を新たに設立する株式会社に取得させ、新設した会社から株式等の割当を受ける方法です。
◇事業譲渡・資産買収
売り手企業の事業全部または一部を譲り受けます。売り手企業には対価として現金が支払われることが通常です。
株式譲渡の場合も同様ですが、財産以外のノウハウ・技術・取引先関係などの無形財産（のれん）の価値も加味されます。
・会社分割
買い手企業が売り手企業の事業資産を取得するという観点から買収に含まれます。
会社分割には「吸収分割」と「新設分割」があり、M&Aでは吸収分割が多く用いられますが、新設分割と株式譲渡を併せて行う場合もあります。
＊吸収分割→売り手企業の一部事業を買い手企業が承継します。売り手企業側は対価として現金や買い手企業の株式等を取得します。
＊新設分割→売り手企業の一部事業を新しく設立される会社が承継します。売り手企業側は対価として新設された会社の株式を取得します。
②合併
合併とは、複数の会社が一つの法人になることです。「吸収合併」と「新設合併」の2つのパターンがあります。
◇吸収合併
吸収合併とは、合併する企業のうち1社（買い手企業）が他の企業（売り手企業）を吸収して存続し、他の企業（売り手企業）は解散する方法です。
吸収した企業（買い手企業）は、吸収された企業（売り手企業）の財産や従業員等を引き継ぎます。
◇新設合併
新設合併は、合併するすべての企業が解散して新しい会社（新設会社）を設立します。
合併前にそれぞれの企業に属していた従業員・資産・その他すべての権利義務が、新設会社に引き継がれることとなります。
吸収合併と比較すると、合併するすべての企業について承継が生じ、手続きが煩雑になる傾向にあります。
広義のM&A「提携」
提携とは、2社以上の企業が業務・資本面で協力することです。
会社の経営権を取得する目的はありませんが、２社以上の企業で協力し助け合うことで、合併や買収のような効果が期待できる場合もあります。
また、提携でお互いの企業の協力関係が上手くいきそうか確認してから、M&Aに進むこともあります。
このような観点から、提携も広義のM&Aとして扱われることがあります。
◇業務提携
業務提携とは、特定の分野で2社以上の企業が業務上の協力関係を持つことです。
お互いに、相互協力・相互補完による相乗効果を生み出すために用いられる方法です。
◇資本提携
資本提携とは、一方の企業が他の企業の株式を取得する、もしくはお互いの株式を持ち合うことにより協力関係をより強くする方法です。
買収と違い、相手企業の経営権の取得は目的ではありません。
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